Керівництво для початківців по корпоративним особам

Назад до Записи

Керівництво для початківців по корпоративним особам

Прежде чем начать свой бизнес, вам нужно создать корпоративную организацию. И хотя это кажется простым, на самом деле это не так. В связи с этим я спросил Скотта Вокера з Walker Corporate Law Group, може Чи він зробити гостьовий пост про вибір правильного юридичної особи. Отже, ось і все ...

Одним з найбільш важливих ранніх рішень, які підприємець повинен прийняти в зв'язку зі своїм підприємством, є вибір організації. Є в основному шість варіантів:

  1. одноосібне володіння
  2. повне товариство
  3. Товариство з обмеженою відповідальністю
  4. З корпорація
  5. S корпорація
  6. Товариство з обмеженою відповідальністю

Нижче наводиться обговорення кожного об'єкта, включаючи базову опис, його переваги та недоліки, ідеальний кандидат / бізнес для такого об'єкта, вартість його створення і найбільш важливі висновки.

1. Одноосібне володіння

Одноосібне володіння - це найпростіший і найпоширеніший спосіб організації бизнеса. Индивидуальное предпринимательство не является отдельным юридическим лицом. Это бизнес, которым владеет и управляет один человек (отсюда и термин «единоличный»). В юридических целях нет различий между бизнесом и единственным владельцем.

Які переваги?

Істотні переваги використання одноосібного володіння включають:

  • простота формування - власник не зобов'язаний подавати будь-які документи про освіту в державні органи (крім, можливо, простого вигаданого імені або сертифіката DBA, якщо він веде бізнес під ім'ям, відмінним від власника).
  • дуже недорогий - оскільки немає ніяких організаційних документів, що не буде ніяких юридичних зборів за складання документів і ніяких зборів за подачу документів (за винятком DBA).
  • Відсутність подвійного оподаткування - на відміну від корпорації C, бізнес і власник не платять прибутковий податок окремо; дійсно, все прибуткові податки обробляються в особистих податкових деклараціях власника.

Які недоліки?

Істотними недоліками використання одноосібного володіння є:

  • Необмежена особиста відповідальність - це найбільша проблема з одноосібним володінням. Власник буде нести особисту відповідальність за всі види діяльності, включаючи його борги і зобов'язання.
  • Ніяких випусків акцій - одноосібне володіння за визначенням належить одній особі. Відповідно, бізнес не може випустити капітал (наприклад, опціони на акції) ключового співробітнику або інвестору.
  • Немає безперервності існування - після смерті або недієздатності власника бізнес перестає існувати.

Ідеально для кого?

Одноосібне володіння ідеально підходить для тих, хто хоче почати бізнес с одним человеком быстро и недорого, и такой бизнес не будет искать внешних инвестиций и имеет ограниченную ответственность. Поставщик услуг, такой как бухгалтер, мог бы стать идеальным кандидатом, особенно если он или она может купить страховку для защиты от любых претензий по поводу злоупотребления служебным положением.

Скільки коштує встановити?

Установка індивідуального підприємця не вимагає ніяких витрат, крім вартості подачі / публікації сертифіката DBA (приблизно від 50 до 75 доларів США).

Який найважливіший винос?

Найбільш важливий висновок полягає в тому, що індивідуальні підприємці мають дуже обмежену корисність для підприємців, і їх, як правило, слід уникати через необмеженої особистої відповідальності і відсутності структури випуску акцій.

2. Повне товариство

Полное товарищество – это объединение двух или более физических лиц (или организаций) для ведения бизнеса в качестве совладельцев.

Які переваги?

Істотні переваги використання повного партнерства включають в себе:

  • простота освіти - як і в разі одноособового володіння, немає ніяких формальностей, необхідних для формування повного партнерства, хоча в деяких штатах потрібна проста подача документів на рівні округу, і може знадобитися сертифікат DBA. Насправді, повне партнерство може бути сформовано без письмової угоди між або між партнерами, хоча було б розумно мати його.
  • щодо недорогий - оскільки зазвичай не існує формальностей для формування повного партнерства, він дешевше, ніж інші організації - як на початковому етапі, так і на постійній основі. Проте, з проектом угоди про партнерство будуть пов'язані судові витрати.
  • Окрему юридичну особу - в більшості штатів повне товариство - це окрема юридична особа з партнерськими інтересами, які можуть бути видані і передані. Товариство може володіти нерухомістю та іншим майном від імені товариства.

Які недоліки?

Істотні недоліки використання повного партнерства включають в себе:

  • необмежена відповідальність - кожен партнер в повному товаристві приймає на себе необмежену відповідальність за борги і зобов'язання товариства, включаючи будь-які насильницькі дії, вчинені співучасником в ході звичайного партнерства. Очевидно, що це величезна потенційна проблема, якщо партнери є приватними особами - це схоже на одноосібне володіння стероїдами.
  • Немає зовнішніх інвесторів - з практичної точки зору бізнес не зможе залучати капітал з боку зовнішніх інвесторів, тому що інвестори не захочуть бути генеральним партнером і будуть нести необмежену відповідальність.
  • фідуціарні зобов'язання - кожен партнер має фідуціарні зобов'язання перед іншими партнерами щодо всіх питань, які впливають на бізнес, що є надзвичайно високим стандартом, що вимагає неподільної лояльності, сумлінності і чесних відносин. Цей стандарт привів до численних судових розглядів серед партнерів і звинуваченнями в конфлікті інтересів і самостійних діях.

Ідеально для кого?

Повне товариство ідеально підходить для двох або більше осіб, які хочуть почати бізнес быстро и недорого – особенно если бизнес не будет искать внешних инвестиций и имеет ограниченную ответственность. Например, бухгалтерская фирма или юридическая фирма была бы идеальным кандидатом.

Скільки коштує встановити?

Як зазначалося вище, повне товариство відносно недорого в створенні. Як правило, збори за реєстрацію не стягуються, за винятком отримання сертифіката DBA (приблизно від 50 до 75 доларів США). Однак при складанні угоди про партнерство можуть стягуватися судові витрати (приблизно від 1000 до 2500 доларів США).

Який найважливіший винос?

Найбільш важливий висновок полягає в тому, що загальні партнерства, такі як індивідуальні підприємці, мають дуже обмежену корисність для підприємців і, як правило, їх слід уникати через необмеженої особистої відповідальності власників.

3. Товариство з обмеженою відповідальністю

Как и полное товарищество, коммандитное товарищество – это объединение двух или более физических лиц (или организаций) для ведения бизнеса в качестве совладельцев. Однако, в отличие от общего партнерства, у него есть два типа партнеров: общие и ограниченные. Ответственность генерального партнера не ограничена, а ответственность ограниченного партнера ограничена суммой его или ее инвестиций в бизнес (отсюда и термин «ограниченный»). Бизнес управляется генеральным партнером (ами).

Які переваги?

Істотні переваги використання товариства з обмеженою відповідальністю включають:

  • Обмежена відповідальність - як зазначалося вище, перевагою номер один товариства з обмеженою відповідальністю є те, що партнери з обмеженою відповідальністю не несуть необмежену відповідальність (наприклад, в одноосібному володінні або в товаристві з повним участю). Знову ж, відповідальність партнера з обмеженою відповідальністю обмежується сумою його або її інвестицій з урахуванням застереження, наведеної нижче (т. Е Якщо партнер з обмеженою відповідальністю бере участь в управлінні бізнесом, його або її можна вважати генеральним партнером).
  • сприяє залученню зовнішніх інвесторів - партнерство з обмеженою відповідальністю є хорошим засобом для залучення капіталу, оскільки інвестори стають партнерами з обмеженою відповідальністю і, отже, несуть обмежену відповідальність. Крім того, інтереси / підрозділу з обмеженою відповідальністю можуть бути легко передані.
  • Наскрізний податковий режим - за умови дотримання всіх необхідних формальностей, прибуток і збитки обмеженого партнерства направляються безпосередньо окремим партнерам з обмеженою відповідальністю (саме підприємство не обкладається податком, як в корпорації C), що бажано на деяких підприємствах,

Які недоліки?

Істотні недоліки використання командитного товариства включають в себе:

  • Необмежена відповідальність для генеральних партнерів - кожен генеральний партнер несе необмежену відповідальність. Відповідно, в більшості командитних товариств генеральними партнерами є корпорації або компанії з обмеженою відповідальністю для захисту від особистої відповідальності (що створює складну і дорогу структуру).
  • створення закону - на відміну від повного товариства, товариство з обмеженою відповідальністю є породженням державного права. Відповідно, сертифікат товариства з обмеженою відповідальністю повинен бути представлений відповідному державному секретарю, а в деяких штатах (включаючи Каліфорнію) має бути укладено письмову угоду про товаристві з обмеженою відповідальністю.
  • Партнери з обмеженою відповідальністю не можуть брати участь в управлінні - якщо партнер з обмеженою відповідальністю «бере участь в управлінні бізнесом», він або вона може вважатися генеральним партнером і підлягати необмеженої особистої відповідальності. У деяких штатах не зрозуміло, які дії є «контроль».
Читайте також:  мокап

Ідеально для кого?

Партнерство з обмеженою відповідальністю ідеально підходить для підприємств, які зосереджені на одному або обмеженому проект (наприклад, проект нерухомості або проект з виробництва фільму) або для так званих партнерств «трудовий капітал», коли один партнер або група партнерів (генеральні партнери) виконують роботу, а інші партнери (партнери з обмеженою відповідальністю) надають капітал (наприклад, фірма прямих інвестицій або хедж-фонд).

Скільки коштує встановити?

Витрати на створення товариства з обмеженою відповідальністю будуть більше, ніж на товариство, тому що свідоцтво про товаристві з обмеженою відповідальністю має бути подано з відповідним Державним секретарем, і угода про товаристві з обмеженою відповідальністю має бути виконано. Відповідно, мито за реєстрацію складе від 250 до 600 доларів США. Крім того, за оформлення такого сертифіката та угоди про партнерство буде стягуватися відповідна плата в розмірі приблизно від 1 000 до 3 000 дол. США. Очевидно, що будуть додаткові витрати, якщо генеральним партнером є організація, а не фізична особа.

Який найважливіший винос?

Найбільш важливий висновок полягає в тому, що обмежені партнерства мають обмежену корисність для більшості підприємців через їх складності і необмеженої відповідальності генерального партнера (партнерів).

4. З корпорація

Корпорація - це окрема юридична особа, створена відповідно до законодавства штату, юридичне існування якого відрізняється від її власників. AC Corporation є найбільш поширеним типом корпорації. На відміну від корпорації S, вона обкладається подвійним оподаткуванням. Це означає, що, по-перше, корпорація (як окреме обкладене податком «обличчя») оподатковується на прибуток, а по-друге, кожен з акціонерів оподатковується на будь-які виплачені їм дивіденди.

Які переваги?

Істотні переваги використання корпорації C включають в себе:

  • Кращий щит проти особистої відповідальності. Корпорація З є найбільш широко визнаним і визнаним суб'єктом захисту від особистої відповідальності. Відповідно, за умови дотримання всіх корпоративних формальностей акціонери корпорації C нестимуть відповідальність тільки за борги, зобов'язання і зобов'язання корпорації до суми відповідних інвестицій (незалежно від будь-якої участі керівництва).
  • Краща організація для залучення венчурного капіталу (VC) - фонди VC зазвичай інвестують тільки в C-корпорації (і навіть в C-корпорації, створені в штаті Делавер). З точки зору оподаткування фонди ВК зазвичай уникають (і можуть бути заборонені відповідно до документами відповідних фондів) інвестиції в «наскрізні» організації, такі як корпорації S або компанії з обмеженою відповідальністю, як описано нижче. З корпоративної точки зору, Делавер є найбільш поширеним державою реєстрації завдяки добре розвиненою прецедентну практику, захисту управління і простоті подачі заявок (і пов'язаних з цим адміністративних питань).
  • Гнучка структура капіталу - C-корпорація пропонує найпростішу і найбільш гнучку структуру капіталу будь-якого підприємства - наприклад, на відміну від S-корпорації, C-корпорація може мати різні класи акцій, і на відміну від компанії з обмеженою відповідальністю, C-корпорація може легко випускати акції варіанти для співробітників та консультантів. Крім того, така гнучкість полегшує залучення капіталу завдяки доступності широкого спектра фінансових інструментів / інструментів, включаючи привілейовані акції, варанти, конвертовані векселі, субординований борг і т. Д.

Які недоліки?

Істотні недоліки використання корпорації C включають в себе:

  • Чи не транзитна сутність - найбільший недолік корпорації C в тому, що вона не є наскрізною. Таким чином, як зазначалося вище, він підлягає подвійному оподаткуванню, що означає, що прибуток корпорації обкладається податком двічі, і будь-які збитки не передаються її акціонерам.
  • Обтяжливі формальності і ведення записів - корпорації підлягають обтяжливим формальностям відповідно до чинного законодавства штату, включаючи подачу свідоцтва про реєстрацію, прийняття статуту, вибори ради директорів, щорічні засідання ради директорів і акціонерів, ведення окремих бухгалтерських книг, записів і банківських рахунків, вимог до капіталізації і т. Д. недотримання таких формальностей може привести до того, що суд «проб'є корпоративну завісу» і буде нести відповідальність перед акціонерами корпорації.
  • Дорога установка і обслуговування - в результаті обтяжливих корпоративних формальностей, зазначених вище, витрати на формування і обслуговування корпорації відносно високі. Наприклад, якщо корпорація «веде бізнес» в державі, відмінному від штату інкорпорації, вона повинна мати право вести там бізнес (який схожий на міні-інкорпорацію), викликаючи додаткові витрати і податки.

Ідеально для кого?

Корпорация AC идеально подходит для любого бизнеса, который желает иметь надежную защиту от личной ответственности и будет стремиться к финансированию венчурного капитала, но не нуждается в сквозном налогообложении до такого финансирования (или не соответствует иным требованиям корпорации S, описанным ниже).

Скільки коштує встановити?

Корпорація (будь то C-корпорація або S-корпорація) є найдорожчою організацією, що створюється через всіх необхідних документів і заявок. Збори за реєстрацію варіюються від приблизно 300 до 900 доларів США, а судові витрати - від 1000 до 4000 доларів США, в залежності від обсягу документації (наприклад, корпорація, яка шукає венчурне фінансування, повинна, серед іншого, укладати угоди про покупку акцій засновників та угоди про передачу винаходу). Можуть також бути деякі бухгалтерські збори (приблизно від 500 до 1500 доларів США).

Який найважливіший винос?

Найбільш важливий висновок полягає в тому, що корпорація C є найкращим засобом захисту від особистої відповідальності і повинна бути першим вибором організації для любого бизнеса, который будет искать венчурное финансирование. Если финансирование венчурного капитала не является неизбежным, и учредители будут инвестировать значительную сумму денег и хотели бы лично списать ожидаемые убытки, следует также рассмотреть вопрос о S-корпорации, как описано ниже.

5. S корпорація

S-корпорація - це тип корпорації. Він сформований відповідно до чинного законодавства штату точно так же, як корпорація C, але «вибори» подаються в Службу внутрішніх доходів. Відповідно, як зазначалося вище, це окрема юридична особа, юридичне існування якого відрізняється від його власників. Назва «S corporation» відноситься до підрозділу S Податкового кодексу, відповідно до якого проводяться такі вибори. ( «Корпорації C» названі і регулюються підрозділом C Податкового кодексу.) На відміну від корпорації C, корпорація S є наскрізною організацією і, таким чином, не підлягає подвійному оподаткуванню, тобто прибутки і збитки корпорація передається окремим акціонерам.

Які переваги?

Істотні переваги використання S корпорації включають в себе:

  • Ефективний щит проти особистої відповідальності - подібно корпорації C, корпорація S є ефективним і сталим суб'єктом захисту від особистої відповідальності.
  • Наскрізний податковий режим - як зазначалося вище, прибуток і збитки корпорації S перетікають безпосередньо через корпоративну одиницю до окремим акціонерам, що часто є бажаним. Наприклад, якщо засновники будуть вкладати значні кошти в стартап-підприємство, а венчурне фінансування не є неминучим, корпорація S може бути дуже привабливою, оскільки будь-які збитки можуть бути списані в відповідних податкових деклараціях засновників аж до суми їх інвестиції (і сума визначеного корпоративного боргу S корпорації).
  • Легко перетворити в C-корпорацію - як зазначалося вище, фонди VC зазвичай інвестують тільки в C-корпорації і не мають права інвестувати в S-корпорації в будь-якому випадку, як описано нижче. Перетворення з корпорації S в корпорацію C, проте, відносно легко - на відміну від перетворення з LLC в корпорацію C, як обговорюється нижче.
Читайте також:  Кращі онлайн факси

Які недоліки?

Істотні недоліки використання S корпорації включають в себе:

  • Обмеження по типу і кількості акціонерів. Найбільшим недоліком корпорації S є те, що акціонерами можуть бути тільки (i) фізичні особи, які є громадянами або резидентами США, (ii) земельні ділянки та (iii) певні прийнятні трасти. Кількість акціонерів обмежена 100.
  • Обмеження структури капіталу - ще один серйозний недолік використання S-корпорації полягає в тому, що вона може мати тільки один клас акцій (за винятком того, що допускаються акції з різними правами голосу). Відповідно, корпорація S може не випускати як звичайні, так і привілейовані акції, і навіть випуск певних опціонів або конвертованих облігацій може зробити недійсними вибори корпорації.
  • Обтяжливі формальності і ведення обліку - як корпорації C, корпорації S піддаються обтяжливим формальностям відповідно до чинного законодавства штату, включаючи подачу свідоцтва про реєстрацію, прийняття статуту, вибори ради директорів, щорічні засідання ради директорів. директорів і акціонерів, ведення окремих книг, облікових записів і банківських рахунків, вимог до капіталізації і т. д. Недотримання таких формальностей може привести до того, що суд «проріже корпоративну завісу» і покладе на акціонерів корпорації особисту відповідальність.

Ідеально для кого?

Корпорация S идеально подходит для любого бизнеса, который отвечает требованиям приемлемости для акционеров и желает обеспечить надежную защиту от личной ответственности и сквозного налогового режима (будь то на постоянной основе или в течение периода, предшествующего финансированию венчурного капитала).

Скільки коштує встановити?

Как отмечалось выше, корпорация (будь то корпорация C или корпорация S) является самой дорогой организацией, создаваемой из-за всех необходимых документов и заявок. Сборы за регистрацию варьируются от примерно 300 до 900 долларов США, а судебные издержки – от примерно 1000 до 4000 долларов США, в зависимости от объема документации. Могут также быть некоторые бухгалтерские сборы (от 500 до 1500 долларов США) в связи с выборами корпорации S и другими вопросами бухгалтерского учета.

Який найважливіший винос?

Самый важный вывод заключается в том, что S-корпорация является отличным щитом от личной ответственности и должна быть выбором организации для любого бизнеса, который будет искать венчурное финансирование, если такое финансирование не является неизбежным, и учредители лично хотели бы воспользоваться ожидаемым убытки корпорации.

6. Товариство з обмеженою відповідальністю

Компанія з обмеженою відповідальністю (LLC) є відносно новою юридичною особою і може найкраще бути описана як гібрид між корпорацією C і повним товариством: вона захищає від особистої відповідальності як корпорація C (з урахуванням застереження, обговорюваної нижче), і вона має гнучкість загального партнерства і наскрізний режим оподаткування. На відміну від S-корпорацій, LLC не мають обмежень щодо права їх власників (так званих «членів»). Відповідно, корпорація або інше LLC може бути членом LLC. На відміну від товариства з обмеженою відповідальністю, члени LLC можуть контролювати компанію, брати участь в її управлінні та при цьому бути захищені від особистої відповідальності.

Які переваги?

Істотні переваги використання компанії з обмеженою відповідальністю включають в себе:

  • виняткова гнучкість - ймовірно, найбільш привабливим аспектом ТОВ є його надзвичайна гнучкість, включаючи розподіл грошових коштів та інших активів, розподіл доходів або збитків і т. Д. (Все це зазвичай відбивається в письмовому операційному угоді). Дійсно, LLC може працювати як (i) корпорація з Радою керуючих і посадовими особами, (ii) повне товариство з усіма членами, призначеними «менеджерами», або (iii) одноосібне володіння, з одним членом (або зовнішнє фізична / юридична особа) призначається керуючим. LLC також може вибрати оподаткування податком як корпорації C або S. І в деяких штатах (наприклад, Делавер) LLC може навіть обмежити фідуціарні зобов'язання свого менеджера (ів).
  • Ефективний щит від особистої відповідальності - як корпорація C і корпорація S, LLC є ефективним засобом захисту від особистої відповідальності, з одним застереженням: кілька судів постановили, що ТОВ з одним учасником (тобто LLC з одним власником) не захищений від особистої відповідальності. Примітка. Однопользовательские LLC є хитрими, і рада від адвоката настійно рекомендується.
  • Наскрізний податковий режим - як зазначалося вище, інше важлива перевага ТОВ полягає в тому, що прибутки та збитки перетікають безпосередньо через підприємство до окремих членів (якщо, як зазначено вище, ТОВ не приймає інше рішення, що зустрічається досить рідко). Як обговорювалося раніше, це може бути дуже привабливим, щоб уникнути подвійного оподаткування прибутку і дозволити членам списати певні збитки компанії.

Які недоліки?

Істотні недоліки використання LLC включають в себе:

  • Складність. Найбільш істотним недоліком ТОВ є його складність, особливо з точки зору оподаткування та бухгалтерського обліку. LLC, як правило, регулюються надзвичайно складними правилами оподаткування партнерства, які ініціюють сторінки та сторінки податкових положень в операційному угоді і значних поточних витрат на дотримання.
  • Непривабливий для венчурних капіталів і інших інвесторів - як зазначалося вище, венчурні фонди та інші інституціональні інвестори, як правило, не інвестують в наскрізні організації. Відповідно, якщо бізнес шукає венчурне фінансування, це не буде хорошим вибором організації. Дійсно, перетворення LLC в C-корпорацію набагато складніше і дорожче, ніж перетворення S-корпорації в C-корпорацію.
  • Обмеження структури капіталу - інший головний недолік LLC полягає в тому, що дуже складно і дорого (i) надавати опціони співробітникам і консультантам і / або (ii) випускати інші види цінних паперів, такі як «привілейовані» членські інтереси (як привілейовані акції в корпорації C), конвертовані векселі і т. д.

Ідеально для кого?

LLC идеально подходит для любого бизнеса, который желает (i) защиты от личной ответственности, (ii) сквозного режима налогообложения и (iii) гибкости в отношении распределений, распределений и / или управления. Консалтинговые фирмы и проекты в сфере недвижимости являются идеальными кандидатами. Кроме того, некоторые фонды прямых инвестиций и инвестиций, которые ранее использовали товарищества с ограниченной ответственностью, принимают структуру LLC.

Скільки коштує встановити?

Створення LLC може коштувати стільки ж, скільки створення корпорації через юридичних і податкових / бухгалтерських зборів, пов'язаних зі складанням операційного угоди. Плата за реєстрацію зазвичай становить від 250 до 600 доларів США; судові витрати варіюються від 1500 до 4500 доларів США; і податкові / бухгалтерські збори можуть варіюватися від приблизно 1000 до 2500 доларів США в залежності від складності операційного угоди.

Який найважливіший винос?

Найбільш важливий висновок полягає в тому, що компанії з обмеженою відповідальністю пропонують привабливі функції захисту від особистої відповідальності і наскрізного податкового режиму і гнучкості, але вони не є кращим вибором організації для підприємств, які будуть шукати венчурне фінансування.

Висновок

Вибір правильного юридичної особи - дуже важливий крок у підприємницькому подорожі. Поганий вибір може означати, що ви будете платити подвійну суму податків. Або, що ще гірше, помилка може означати, що ви несете особисту відповідальність за дії компанії.

Поділитися цим записом

Додати коментар

Назад до Записи
Русский Українська